本州人马护送刘备至平原界口。
袁绍闻知刘备兵败来投，大喜，亲自出城三十里迎接刘备至邺城，相待甚厚。
再说曹操当夜取了小沛，随即进兵徐州。
糜竺、简雍料守不住，弃城而走。
曹操大军入城，安民已毕，计议攻取下邳。
曹操素爱武艺人才，知道关羽乃忠义之士，想收为己用，便依程昱之计，令徐州数十名降兵至下邳，说是徐州失守，特来投奔。
关羽见是旧兵，并未生疑，叫开门纳入城中。
次日，曹操令先锋夏侯惇领兵五千到下邳城下挑战，关羽闭门不出。
夏侯惇使人城下百般辱骂，关羽忍不得羞辱，引三千兵马出城迎战。
约战十余合，夏侯惇诈败而走，关羽追赶二十余里，恐下邳有失，提兵返回。
行至半道，只听一声炮响，左徐晃，右许褚，两队军马截住去路。
关羽夺路而走，又被两边伏兵强弓硬弩，箭如飞蝗所阻，勒兵再回，被徐晃、许褚拦住厮杀。
关羽抖擞精神，刚刚奋力杀退二人，又遇夏侯惇返回相击。
关羽奋战至晚，无路可归，被逼至一座土山，权且稍歇。
曹操即令将士将土山团团围住，自提大军攻打下邳。
数十名徐州降卒偷开城门，迎曹操入城。
曹操教军士城中举火，惑乱关羽军心。
关羽见城中火起，知城已失守，担心刘备家眷，心中惊惶，连夜几番冲下山来，都被乱箭射回。
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